Transmission d’entreprise : fiscalité de la cession de titres

Transmettre son entreprise représente une étape stratégique, mais également complexe sur le plan fiscal. Heureusement, plusieurs dispositifs permettent de réduire la charge fiscale, à condition de bien les anticiper et de respecter certaines conditions. Voici un tour d’horizon des principales options à connaître pour optimiser la transmission de votre entreprise.

1. Fiscalité de la cession à titre onéreux : la taxation des plus-values pour les sociétés à l’IS

1.1 Le droit commun applicable aux plus-values

Lorsque les titres d’une entreprise soumise à l’IS sont cédés, la plus-value de cession est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux sauf option du cédant.

Transmission d’entreprise : comment réduire la fiscalité lors d’une cession de titres ?

1.2 Les atténuations de taxation

a. Abattement pour durée de détention des titres

Le cédant peut bénéficier d’un abattement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018. Lorsque les titres cédés sont détenus depuis plus de 2 ans, les plus-values constatées bénéficient des abattements suivants :

50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
65 % du montant de la plus-value lorsque les sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession ou de la distribution.

Toutefois il devra opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (de 11% à 45%) et les plus-values seront alors prises en compte dans le revenu net global. Pour les cessions de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d’acquisition, l’abattement est renforcé jusqu’à 85%.

b. Abattement pour départ à la retraite

Les plus-values de cession de titres réalisés par des dirigeants prenant leur retraite sont réduites d’un abattement fixe de 500 000 €, que leurs plus-values soient imposées au PFU (12,8 %) ou barème progressif.

Pour bénéficier de cet abattement fixe, les conditions suivantes doivent être remplies :

Cession portant sur l’intégralité de titres, ou sur plus de 50 % des droits de vote de la société dont les titres ou droits sont cédés ;
Exercice d’une fonction de direction au cours des 5 dernières années ;
Cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession ;
En cas de cession de titres à une société, ne pas en être associé pendant trois ans ;

Cet abattement n’est pas cumulable avec l’abattement pour durée de détention. Dans les deux cas ci-avant, le cédant reste redevable des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

2. Fiscalité de la cession à titre onéreux : la taxation des plus-values pour les sociétés à l’IR

2.1 Le droit commun applicable aux plus-values

La taxation de plus-values de cession de titres de sociétés à l’IR suit le régime des plus-values et moins-values professionnelles à court terme et à long terme. Les plus-values à court terme sont taxées selon le barème fiscal, les plus-values à long terme au taux de 12,8%. En outre, le cédant reste redevable des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

2.2 Les atténuations de taxation

a. Exonération en fonction des recettes

Les plus-values réalisées en cours ou en fin d’exploitation par les contribuables dont les recettes n’excèdent pas certains seuils sont exonérées en tout ou partie, à condition que l’activité ait été exercée à titre professionnel pendant au moins 5 ans et que le bien cédé ne soit pas un terrain à bâtir ou un bien assimilé.

Voici les seuils des montants des recettes :

Prestataires de services : de 90 000 € à 126 000 €

Entreprises industrielles et commerciales de vente : de 250 000 € à 350 000 €

Entreprises agricoles : de 350 000 € à 450 000 €

b. Transmission pour une valeur inférieure à 1M €

Peuvent bénéficier d’une exonération totale ou partie les plus-values réalisées à l’occasion de la transmission de l’intégralité des parts d’une société de personnes relevant de l’IR, détenus par un associé exerçant son activité professionnelle, selon les conditions suivantes :

Le prix de cession doit être inférieur à 500 000 € (exonération totale) voire à 1 000 000 € (exonération partielle) ;
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;
L’entreprise doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
Le cédant ne doit pas détenir à la date de la cession le contrôle de l’entreprise cessionnaire.

c. Cession lors d’un départ en retraite

Les plus-values réalisées lors de la cession à titre onéreux d’une PME pour cause de départ à la retraite de l’exploitant peuvent, sur option, être exonérées sous certaines conditions :

L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;
Le cédant doit cesser toute fonction dans la société dont les parts sont cédées et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans avant ou après la cession.

3. Les droits de mutations applicables aux cessions de titres

Les cessions d’actions ou de parts sociales constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte.

A défaut d’acte les constatant, les cessions de titres doivent être déclarées dans le mois de leur date soit au moyen du service en ligne des impôts, soit au moyen d’un formulaire dédié.

1.1 Les taux applicables

Le tarif des droits d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux est le suivant :

0,1 % du prix de cession pour les cessions d’actions (SA, SAS)
3% du prix de cession pour les cessions de parts sociales (SARL, SNC) après abattement de 23 000 €

Le taux est relevé à 5% pour les sociétés à prépondérance immobilière que ce soit des sociétés par actions ou des SARL.

1.2 Les réductions de droits

La cession des titres d’une société (à concurrence de la fraction de la valeur des titres représentative du fonds ou de la clientèle) bénéficie d’un abattement de 500 000 € sur l’assiette des droits de mutation. Dans certaines zone (ZFU ou ZFRR) le taux de 3% peut être réduit à 1%.

En conclusion,

La fiscalité de la cession de titres offre de nombreux dispositifs d’allègement, mais leur mise en œuvre suppose une anticipation et un accompagnement adaptés afin de sécuriser l’opération et d’en optimiser les effets.

Cet article a été rédigé par nos experts

Frédéric Vendeville

Avocat Spécialiste en Droit des Sociétés

La Ravoire | Gières

Nathalie Veyrat

Associée & Avocate